中国企业国际合规的建设动力之二：国内合规改革和政策的扶持

除了来自国际的压力，我国国内也产生了推动企业开展合规建设的法律改革，全面推动企业治理的现代化。依据法律制度对企业合规的推动方式，我国主要建立了三种模式的法律规定：一是以建立法定合规管理义务为核心的合规强制模式，以中央企业合规改革为代表；二是以给予合规企业违法责任减免为核心的合规激励模式，三是以出台柔性政策鼓励企业自主合规为核心的合规引导模式。

（一）合规强制模式：中央企业合规改革

我国于2018年进入“合规元年”，以国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）为标志，启动央企合规改革工作。央企是公有制经济的中流砥柱，其市场行为和管理结构对引导民营经济发展有示范作用，央企践行行政合规强制模式改革，充分体现了国有资本的责任与担当。

我国于2022年进入“合规管理强化年”，央企合规改革工作继续探索实现中国式现代化的前进道路。国资委于2022年9月推出了《中央企业合规管理办法》，对《指引》规定主要从四个方面进行优化升级：第一，从更高的政治和法治站位对合规管理义务的强制性进行解读，包括将“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”纳入总体目标，将“党内法规”纳入央企所合之规的范畴等；第二，在合规管理义务的全面性诠释中纳入成本效益考量，包括强调“建立健全符合企业实际的合规管理体系”“充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能”等；第三，重新分配合规管理义务的层次性，要求任命首席合规官，对企业主要负责人负责，并在组织结构中新增党委的合规管理责任；第四，新增监督问责规则，突出强制合规属性，明确国资委约谈违规企业、追究企业及相关人员责任的权利。这些变化显示，央企合规改革已经在三年试行中总结出一些具有中国特色的经验。

目前，所有中央企业都在持续深化合规改革，落实《中央企业合规管理办法》的额合规要求，通过“大合规”将制裁性的法律风险进行一体化防范。除了中央企业本身以外，其下属子公司、分公司、分支机构等都需要根据合规改革的要求，在总公司的统筹和协调下，建立合规管理制度体系。

（二）合规激励模式：涉案企业合规改革

自2020年3月，最高人民检察院主导开展企业合规改革工作，遵循“依法督促涉案企业合规管理，将严管厚爱落到实处”的基本理念，以对涉罪主体决定不起诉的司法裁量权为依托，激励涉案企业进行合规整改、建立有效合规管理制度。这场改革被学者们总结为“合规不起诉”，主要达到了推动民营企业开展合规建设的效果。
[ 参见最高人民检察院网上发布厅发布：《最高检下发工作方案，依法有序推进企业合规改革试点纵深发展——第二期改革试点范围扩大至北京、浙江等十个地区（2021年4月8日）》。]

目前为止，改革已经进行了三期，改革所导向的法律修改目标逐渐清晰，最高人民检察院《“十四五”时期检察工作发展规划》指出“依法行使起诉裁量权，研究探索企业犯罪附条件不起诉制度”，是下一个阶段的工作重点。这场改革将社会公共利益的考量纳入司法裁量，推动多机关联动参与社会治理。

在涉案企业合规改革的推动下，我国数千家企业已经通过合规整改获得了被司法机关从宽处理的机会，其中，绝大多数的企业为中小民营企业，这进一步促进了企业合规制度在国内的普及。

（三）合规引导模式：其他法律政策支持

除了前述两项改革以外，我国也发布了许多规范、指南等文件，柔性地引导企业开展合规建设。尤其是在境外经营的问题上，我国主要采取合规引导模式，鼓励涉外企业警惕国际组织和外国政府的制裁风险。

在合规要求方面，域外主要有管理性合规标准和法律性合规标准两类文件。前者以国际标准化组织发布的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301: 2021）为代表，主要采用管理语言，注重在涉及合规管理流程方面进行指引，主要在日常行业规范和团体协作中发挥作用；[ See International Organization for Standardization, Compliance Management Systems — Requirements with Guidance for Use.]后者以美国司法部发布的《企业有效合规标准》为代表，主要采用法律语言，注重将法律规定的义务、责任嵌入到管理流程当中，在执法案件中可以作为有关机关评估合规管理有效性的直接依据。[ See U.S. Department of Justice Criminal Division, Evaluation of Corporate Compliance Programs.]为帮助我国企业在涉外经营中更好地理解和贯彻这两类合规要求，我国发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联于2018年共同制定了《企业境外经营合规管理指引》，将管理类合规标准和法律类合规管理标准进行融合，兼顾管理要素和权利责任分配，全面指引开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构。此外，我国也出台了许多有关合规的国家标准、行业标准、地方标准、团体标准等，包括大合规及专项合规标准，供企业依据自身的经营规模、行业领域、法律风险类型等选择参考，基本形成了层级分明的合规引导规范。

这些标准、指引虽然不具有法律强制力，但更加明确指出企业在相关领域的合规风险点，能够更为具体地指导企业，许多企业自愿参考其内容开展合规建设。