中国企业“走出去”之合规体系建设案例：中国华电海外投资有限公司合规体系建设案例
一、企业简介
中国华电海外投资有限公司（以下简称“华电海投”）是中国华电集团有限公司从事海外业务的全资子公司，公司成立以来，逐步形成电力投资、资产并购、资本运作、国际贸易四大业务板块协同发展的结构。
See International Organization for Standardization, Compliance Management Systems — Requirements with Guidance for Use.
See U.S. Department of Justice Criminal Division, Evaluation of Corporate Compliance Programs.
二、合规管理体系建设的背景
近年来，各国和国际组织的合规监管日趋严格，反腐败、诚信合规等法规及指引不断出台，执法力度日益加大，美国和欧洲的监管机构不时开出巨额罚单。与此同时，国际地缘政治冲突、贸易保护主义抬头，压力不断传导向企业，伴随着中国企业“走出去”浪潮，一些知名中国企业因长臂管辖原则在境外被罚，敲响了合规管理的警钟。
2018年11月，国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，同年12月，国家发展改革委等七部委联合发布了《企业境外经营合规管理指引》（以下统称“两个指引”），为企业开展合规体系建设、境外经营合规管理以及相关工作提供了政策指导。在合规大环境深刻变化的背景下，企业必须顺势而为，深入研究国际法和东道国法律法规，强化合规管理能力，有效化解法律政策风险，积极主动地运用合规管理服务企业发展。
三、合规管理体系建设的做法
华电海投业务涉及境内外不同国家和地区，公司本部及各下属公司分处五个法域，各公司面临的法律环境和法律体系差异很大，现实决定了境外企业的合规管理工作不可能全面铺开，必须选好重点切入领域，根据“两个指引”的基本内容，结合华电集团的相关部署，从境外企业的经营范围和业务规模等实际出发，开展合规管理。
（一）明确以重点领域为切入点的工作思路
华电海投以华电集团合规管理方案为指导，结合公司实际，制定并发布了《中国华电香港有限公司合规管理体系建设工作方案》，明确了工作思路：在本部建立针对重点领域和重点环节业务的合规审查机制，做好重要业务合规风险的事前审查；对于日常管理中的业务环节，通过建立不合规事项通报机制，进行事后监管；定期梳理不合规事项易发领域，提示合规管理风险，根据需要更新合规管理审查事项清单；对于公司系统的合规管理工作，从重点国别和重点领域入手，梳理重大合规风险，制定合规手册，由点到面逐步展开。
（二）开展调查研究，梳理合规管理重点领域
各境外公司在经营过程中一直注意收集东道国有关投资、环保、税收、电力、劳动、海关等法律法规和监管要求，结合项目经营管理实际进行研究，通过研究逐渐梳理出外部合规要求对于企业经营活动的影响。
在研究境外法律法规和实地调研的基础上，公司系统各单位梳理出各自的合规管理重点领域：华电海投本部把重点放在市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、所洗钱、反恐怖融资等方面,着力完善绿地项目投资和并购的合规审查；贸易公司关注贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的合规；额勒赛公司的合规管理工作注重劳工权利保护、环境保护、反腐败、反贿赂、财务税收等方面要求；玻雅公司结合建设期项目特点，将合规工作重点放在招投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、反腐败、反贿赂等方面。
（三）针对合规管理重点领域开展工作
第一，组织下属公司排查涉外业务中的合规风险，对于复杂或专业性强的事项，如涉及美国出口管制和贸易制裁的事项、重大项目合作方合规背景调查等，聘请专业机构进行专项分析、提出防范风险的措施。
第二，公司本部在经营中做好重要业务合规风险的事前审查；关注项目合规风险防范，对于公司开发的重点项目，列出风险清单，逐一制定风险防范措施。
第三，下属公司在研究外部合规要求的基础上，根据企业的具体需求和实际情况，将外部监管的要求体现在公司章程及相关制度中，为公司经营和员工活动设定行为指引。
第四，受华电集团委托，2019年10月，华电海投编制了《华电集团境外员工合规行为规范指引（试行）》，列举了安全、环保与健康，反商业贿赂与反腐败、反垄断等方面普遍适用的员工合规行为规范，并结合华电集团境外业务特点，进一步对国际工程、国际贸易、境外投资等重大领域的合规要求予以阐述。
第五，在上述普遍适用的境外员工合规行为规范的基础上，华电海投正在编写反腐败和反商业贿赂、反洗钱、贸易制裁与出口管制等重点领域的合规行为规范。重点领域合规行为规范的编写立足公司业务特点和发展状况，兼顾成本与效率，注重合规管理的实用有效性，同时将随着内外部环境的变化持续调整和改进；另一方面，加强合规管理的协调性，通过将合规管理融入日常业务管理，避免合规管理与业务经营相脱离，更好地为企业发展保驾护航。
（四）严格控制境外贸易及投资方面存在的法律风险
公司本部、贸易公司、额勒赛公司均将合同纳入了ERP系统管理。公司本部将积极推动下属公司ERP系统合同上线率和各环节审批流转效率，督办重大合同履行进度，严格把控风险。
（五）规范境外投资决策程序，督促境外企业依法合规经营管理
公司按照华电集团及华电海投相关制度履行境外投资决策程序。下属公司按照注册地法律以及股东协议（合资协议）、公司章程完善公司治理架构，充分发挥“三会”在公司日常经营管理的作用，维护子公司的独立法律实体地位，防止风险的层层传导。
公司本部连续三年对下属公司开展法务稽查工作，发现和消除所属企业的依法合规隐患，配合半年合同清理和年度法律体检，探索构建富有海外特色的法律风控体系。
（六）以制度建设为抓手，不断完善内控体系建设
华电海投参照华电集团现代化制度体系建设“三纵三横”的方法，不断完善公司规章制度体系，围绕历次巡视、审计、专项检查以及内控评价发现的问题，把各项管理要求嵌入融入业务活动、制度流程、信息管理系统，认真查找内控体系的短板弱项，不断完善内控制度体系。根据外部监管新规定以及企业新业务、新变化、新问题，及时做好相关制度留、立、废、改工作，明确重要业务领域和关键环节的内控要求、风险应对措施及违规经营投资责任追究规定。加大制度执行监督检查力度，强化责任追究，增强制度刚性约束。
四、合规管理体系建设的成效
经过实践和探索，华电海投系统初步建立了内控合规风险一体化管理体系，明确了合规管理职责；梳理了合规管理事项，按照华电集团要求把合规事项审查流程嵌入到公司合同和制度审查、经营决策等日常管理活动；重点项目的法律及合规风险得到有效监控和化解；通过开展形式多样的合规培训，初步培训了合规文化，系统内各公司员工合规意识不断增强。
（一）内控合规风险一体化管理体系初步建立
内控合规风险管理一体化建设是补齐短板弱项、健全制度体系、夯实管理基础的重要手段，是切实增强企业化解防范风险能力的制度基础。为贯彻和落实习近平总书记关于防范化解各类风险的指示精神，落实国务院国资委关于建立内控及评价体系的工作要求，华电集团着力强化顶层设计，积极探索、创新推进一体化建设，从体系架构、制度建设、运行机制、监督评价等方面进行了整合优化、全面推进。华电海投作为华电集团境外业务骨干企业，按照华电集团关于一体化建设的要求，结合本企业的实际情况和所在国家的监管要求，建立健全的内控合规风险管理体系，保障企业依法合规经营，提高抵御防范风险能力，为公司“行稳致远”提供支撑。
（二）基于企业现有管理体系的一体化建设有效开展
内控合规风险管理是企业管理体系的重要组成部分，与各类经营管理活动相互协调、相互促进。开展一体化建设，华电海投以企业现有的管理体系为基础，进行业务流程的规范化改造，将内控合规要求和风险防控嵌入业务管理活动之中，不另搞一套，避免出现“两张皮”。按照国企改革三年行动的相关要求，逐步完善权力清单，优化职责权限和审批程序，实行分事行权、分岗设权、分级授权，在重要岗位人员的授权、审批、执行、报告等方面，实现相互衔接、相互制衡、相互监督。
（三）整体推进基础上的重点合规领域建设不断深入
华电海投按照华电集团统一要求，根据境外业务特点和公司所在国家实际，编写内控合规风险管理手册；完善风险评估、风险预警、风险应对的全过程风险管理机制，完善合规咨询、调查、培训等合规运行机制，将制度规定贯彻落实于工作实践中；完善全面管理与重点突出相结合。内部控制覆盖了全业务领域、全业务过程、全组织层级的内控体系，突出重要领域、重点环节、重点人员及重点单位的管理。
随着“一带一路”战略的推进和全球化进程的加深，国有企业在“走出去”过程中必须顺应外部监管的要求，通过建立完善的合规管理体系和深入人心的合规文化，应对、抵御合规风险，实现企业在新时代下的健康、持续、平稳发展。
