案例：中国企业“走出去”之合规体系建设案例 中国华电海外资产管理有限公司合规体系建设案例

一、企业简介

中国华电海外资产管理有限公司（以下简称“华电海资”）是中国华电集团有限公司境外企业财资中心，于2018年3月21日在中国香港特别行政区注册成立，注册资本5000万美元，是中国华电的境外全资子公司，主要承担集团公司境外唯一资金管理平台和重要融资平台等职能，属集团公司金融板块成员企业，代表集团公司履行境外成员单位账户及资金、资金结算（含国际代收付）、融资管理、风险管理及咨询业务，是中国华电全面践行“一带一路”倡议，深入实施国际化战略，积极参与粤港澳大湾区建设，认真落实国资委关于强化境外资金管理要求的有力体现。

二、合规管理体系建设的背景

合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面，合规管理应坚持独立性原则、适用性原则和全面性原则；倡导以合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，健全合规管理框架，制定合规管理制度，完善合规运营机制，加强合规风险识别、评估与处置，开展合规评价与改进，培育合规文化，形成重视合规经营的良好氛围。

三、“专精特新”合规管理体系建设的做法

华电海资作为中国华电的境外全资子公司，注重风险防控，发挥好海外资产管理作用”批示精神，立足境外企业财资中心职能定位，着力开展境外经营合规管理，逐步形成了具有华电特色的“专精特新”合规管理体系。

（一）专业化的内控体系

“专”，是华电海资作为集团公司专业直属二级单位的首要标识，其业务领域属跨国集团内部金融产业境外细分赛道，涉及境外资金集中管理、境外投融资管理、利汇率管理、金融衍生业务等，需分析研判国际金融形势和境内外宏观经济走势，具有较强的专业性。

内控体系，是企业实现经营管理目标的客观需要，是遵循资本市场监管的必要条件。华电海资认真落实国资委、集团公司关于加强内部控制体系建设与监督的工作部署，按制度效力分级、制度内容分类原则，实施内控体系建设。

1.协助集团公司建立境外资金管控体系。一级制度为集团公司《资金管理制度》，对资金管理做总体要求，是集团公司资金管理纲领性文件。二级制度为集团公司《境外资金管理办法》，对集团公司境外资金管理做纲领性要求，明确工作原则和职能分工，对账户管理、资金集中、资金收付、融资管理等作出规定。三级制度为分内容管理的各项管理办法、实施细则、指导意见、通知等，具体包括境外账户管理类、境外资金集中管理类、境外现金流量管理类和境外融资管理类。

2.持续推进自身规章制度内控体系建设。从无到有建立健全自身规章制度内控体系，以各部门主要职责定位为基础，按专业特点建立资金管理、财务与风险管理、金融市场管理及综合行政管理等现行有效规章制度95项，汇总印有年度规章制度汇编。在开展新业务之前，严格按照“内控优先，制度先行”原则，先定机制后执行，特别是在首次开展以套期保值为目的的金融衍生业务前，研究机制、细化操作细则、严格业务限制，在确保满足国资委、集团公司等各级内控要求后方与合资格交易对手开展业务。每年开展内控评价工作，根据内控评价结果并结合经营业务发展需求进行规章制度清理，据此汇总印发年度规章制度废改立工作计划清单，持续推进自身规章制度内控体系建设。

（二）精细化的风险管控

“精”，是华电海资按照国际金融企业标准对风险管理的精细化要求，其面临的主要风险是金融风险，具体表现为信用风险、流动性风险、市场风险及操作风险等，风险事件一旦发生，将涉及较大金额，或将影响中国华电的国际声誉，需实施较为精细的管控，不应放过任何细小隐患。

风险管控，是贯穿企业经营发展各环节的基础要求，也是迎接挑战和机遇的安全保障。华电海资始终坚持“风险中性”的管控理念，以稳健、审慎为基调，不断提升风险管理能力，不断完善风险偏好传导机制，保证企业风险偏好、风险容忍度和风险限额与经营目标有效衔接。

1.在防范信用风险方面。严格执行《授信业务管理办法》《流动资金贷款业务操作规程》《贷后管理办法》等信贷制度，规范授信业务、贷款业务流程、加强贷后检查，保障贷款本息安全回收。授信业务实行双人双查双签，在客户信用评级、授信额度核定、尽调审查及贷后管理等过程中，严格由信贷经办人员和审查人员同时开展；在合同签署时严格执行《合同管理办法》，重点对合同相对方的主体资格审查和资信调查要求，常年聘有京港两地法律顾问，对重大业务合同进行法律审核，防范合同违约风险。

2.在防范流动性风险方面。严格执行《现金流量预算管理办法》《境外大额资金审核监管办法》，按照“事前申报、事中控制、事后监督”的原则，对境外成员单位国际业务经营活动、投资活动、筹资活动现金流动及结存等情况进行动态监督，规范大额及重要资金支付管理，对境外现金流量进行预算管控，规范资金结算，强化流动性风险管控，保证项目资金规划合理、运营资金正常周转。同时密切国际金融合作，加大境外低成本授信储备力度，科学制定授信额度使用、接续方案，提高金融服务效率，与18家银行累计签订短期授信储备超过23亿美元，有效保障集团公司境外流动性需求。

3.在防范市场风险方面。严格执行《资金运作管理制度》《限定性资金运作管理办法》《债务融资管理办法》等制度，明确资金运作项目发起、决策、执行、境外债券融资、增信措施、金融衍生业务等业务管理要求。同时牢固树立“风险中性”管理理念，建立健全金融衍生业务制度体系，与6家国际金融机构签署ISDA协议，加大金融衍生业务交易额度储备，着重防范利率、汇率波动风险。重点跟进国际基准市场利率改革进展，结合LIBOR退场时间表，及时编制系列分析报告并提出应对建议，在做好自有融资协议利率转换的同时，协助集团公司开展挂钩合约排查，防范合规与利率敞口风险。

4.在防范操作风险方面。严格执行《境外帐户内部审批管理流程》《境外资金集中管理操作办法》《现金管理办法》，明确境外账户开立、变更及日常监控、境外账户入网、资金归集、备付、监控等方面管理要求。通过分析流动性比例、外汇总敞口比例、净利差等指标状态及变化情况，发布风险指标监测报告进行风险提示，企业风险识别管控机制不断完善健全。

（三）特色化的文化氛围

“特”，是华电海资作为驻港企业的特色需求，其既有本地市场化聘用员工又有集团公司内部委派员工，建立一套既符合香港本地法律规定又满足中央企业合规要求、既适用于本地市场化员工又适应于集团公司内部委派员工的内控风险合规体系是其特色化需求。

合规文化，是营造合规经营环境的重要手段，也是全面推进依法治企的基础工程。华电海资坚持以集团公司文化为主，推动合规文化深植于心灵、融汇于战略、内化于制度、外化于行动，凝聚企业可持续发展的文化软实力。

1.打造合规文化阵地。在北京及香港合适的场所以横幅、标语等形式展示合规规范要求，发挥各类媒介在合规文化建设中的载体作用，使合规文化成为企业文化密不可分的一部分，并不断加大合规文化宣贯力度。

2.加强合规文化教育。通过组织开展多种形式的专业教育，加强“双法系”合规培训，开展与经营业务密切相关的《宪法》《民法典》等常用境内法律法规及《香港基本法》《放债人条例》等境外法律法规的培训，聘请专业机构开展国际金融市场形势、境外投资管理等宣讲，增强全体员工合法经营的规矩意识，提高依法依规经营的能力水平。

3.建设合规文化团队。领导干部带头践行和宣讲合规管理规范，组织全体员工签署合规承诺书，引导全体员工从他律走向自律，自觉实践合规文化、恪守员工守则，自觉维护集团公司和企业自身利益，把外在的职业道德规范转化为内在的职业道德情感，培育出一支专业素质强、文化素质高，诚实守信、忠诚尽责任的员工队伍。

（四）新颖化的合规体系

“新”，是华电海资作为成立不久的境外年轻企业打造新颖化合规体系的内生需求，以创新性和先进性引领企业高质量发展。

合规体系，是法治央企的重要建设内容，也是企业可持续发展的必然选择。华电海资针对境外复杂多变的国际金融环境，稳中求进、合规经营，结合集团公司国际业务布局，打造全新的合规管理体系。

1.“二横三纵”的合规依据。基于驻港央企境外企业财资中心的特殊定位，将合规依据分为“二横三纵”。二横，包括外法和内规，外法分法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业自律准则五层；内归分公司章程细则、集团公司规章制度、企业自身规章制度。三纵，包括中国境内、中国香港、其他国别地区方面的法律政策。

“二横三纵”合规依据表

2.“五位一体”的归口管理。立足香港实体化运作，充分发挥言商言政桥头堡作用，不断优化法人治理结构，在董事常态化驻港工作的机制基础上，将财务、法律、内控、合规、风险五个职能纳入一个部门统筹管理，实现五位一体的归口管理，有力促进业财融合、业法融合、业规融合，强化合规集中审查，大大提高合规管控效率。

3.内控合规风险的一体建设。在原有《内部控制指引》《风险控制委员会议事规则》等制度体系有效运行的基础上，制定印发《内控合规风险管理办法》《内部控制评价管理办法》《风险指标监测与预警办法（修订）》等制度，编制印发《风险评估与内控合规评价手册》《内控合规风险管理手册》，初步建成以《内控合规风险管理办法》为统领、以操作手册为支撑、以专项制度为重点的“1+N+X”内控合规风险一体化管控体系，为实现企业高质量发展和构建一流能源企业财资中心提供坚实基础。

四、“专精特新”合规管理体系建设的成效

华电海资自成立以来，“专精特新”合规管理体系从无到有、逐步建立健全，有力保障企业持续健康发展。四年来，资产总额已增长至120.83亿元（截至2022年6月底数据，以下同），境外账户入网率由成立初期的14.51%提升至72.18%，授信规模也由成立初期0.6亿美元增至23.2亿美元，在境外资金集中管理、国际金融服务及企业经营发展等方面行稳致远。

（一）境外资金集中管理持续深化

资金作为集团公司主要经营要素，其集约化管控有利于防控财经风险并大大提升资金使用效率，境外资金集中管理更是财政部、国资委近年来对中央企业要求管控的重点领域。华电海资肩负着集团公司境外资金集中管理的重要职能，通过不断实践探索，逐步对集团公司成员单位境外银行账户、资金及境外债券融资进行了统筹集中管理。

1.境外账户资金集中管理手段不断健全。华电海资成立初期依托中银香港等香港本地银行，搭建物理资金池以实现集团公司成员单位银行账户可视及资金归集，该简易模式很快达到管理瓶颈，近一半境外银行账户无法实施账户入网。随着内控合规体系的不断建立健全，通过加入SWIFT会员并上线SCOPE系统实现成员单位非物理资金池接口银行账户的入网，开辟境外资金集中管理2.0版。2022年初，正式启动集团公司境外资金管理3.0版的建设。

2.境外债券融资集中管控机制不断完善。中国华电自2018年登陆境外债券资本市场以来，以总部担保模式已累计募集资金16亿美元债券资金，华电海资全程参与各次债券资金募集。随着管控机制的不断健全，已辅助集团公司实现境外债券融资集中统筹管理，制定境外债券融资管理制度，明确境外债券融资管控流程、职责分工、风险管理等要求，形成以集团公司总部为统筹主体、中国华电财务（香港）有限公司为管理平台、中国华电海外发展有限公司为发行主体、华电海资为受托管理及执行主体的具有华电特色的境外债券管控体系，该体系实现集团公司境外金融资源集约化管控，统一信息披露、统一投资者维护、统一兑付管理、统一资金池管理，有效防控金融风险并提升境外债券募集资金使用效率。

（二）国际金融服务水平稳步提升

国际金融形势瞬息万变，在世纪疫情及百年未有之大变局加速演化背景下，华电海资充分研判复杂严峻的形势，国际金融服务水平稳步提升，人才队伍不断充实，努力为集团公司及成员单位提供优质高效的国际金融服务。

1.打通集团公司本外币跨境资金池。华电海资充分发挥境外融资平台作用，会同境内财务公司和成员单位实施内外联动，积极争取业务准入资质，把握跨境资金运作有利窗口期，2019年先后打通人民币跨境资金池和外币跨境资金池，已累计开展跨境资金融通折合112亿元人民币。通过建立跨境资金通道，推动实现集团公司成员单位离、在岸资金优化配置，提升了资金使用效率，建立了与集团公司高质量发展相适应的跨境资金通道。

2.创新境外债券募集资金配置手段。为提升境外债券募集资金使用效率，华电海资发挥集团内部投资银行职能，深入研究债券募集资金配置手段，2020年创新采用可赎回优先股模式进行境外债券募集资金配置，已累计为成员企业提供可赎回优先股权益资金9亿美元，满足成员企业降杠杆、优财报等多元化需求。

3.国际代收支助力福新高效私有化。华电海资充分发挥境外资金管理平台作用，作为福新H股私有化项目境外资金代理收支主体，有效提升项目备付资金收益、规避汇率波动风险、保障项目代付资金衔接安全，配合集团公司高效完成福新H股私有化专项工作。通过把握有利窗口期，实现备付资金收益超过600万元、为吸收主体节约财务费用超过2000万元、协助集团公司节约汇兑成本超过2亿元人民币。

（三）企业经营发展保持稳健规范

合规管理体系的不断健全完善必定带来企业持续健康的经营发展，四年来华电海资稳中求进、依法合规经营，加大风险监控执行力度，未发生较大金融风险事件，未发生损害企业及集团公司品牌形象的声誉风险，未发生资金链安全断裂事件，不良贷款率和不良资产率始终为0%。

1.资金运作持续规范。华电海资建立健全资金协调会议机制，对自有资金、归集资金、债券募集及回收资金、境外授信储备资金等进行分类运作，存款运作及融资借款实施询价、比价，通过债券资金池和物理资金池的协调联动，在兼顾流动性、效益性和安全性原则下，规范稳妥开展现金及限定性资金运作，有效提升境外资金集中管控效益。

2.财税筹划持续创效。华电海资严格执行香港税收法规，自成立以来连续（2018-2021年度）取得与印尼和与中国的香港居民身份证明书；克服香港社会动荡及新冠疫情影响，取得合资格企业财资中心8.25%所得税率的优惠政策，并通过香港税务局2018-2020年度所得税纳税申报复审；日常强化跨境业务预扣税基础信息收集，依法合规实施年度所得税汇算清缴预扣税应抵尽抵。通过业财融合，合法合规开展财税筹划，年均节约所得税费用超过1200万元。

3.依法治企持续深化。华电海资坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习习近平法治思想，紧紧围绕企业战略推进法治建设，制定印发《“十四五”时期法治建设实施方案》，明确构建起党支部顶层谋划、主要领导总体负责、总法律顾问直接领导、法律管理机构组织推动、各部门协同配合的法治建设责任体系，全面推进依法治企，进一步促进企业合规管理。

来源：中国企业评价协会