中国企业国际合规的建设情况之二：境外经营企业发展专项合规

对于境外经营的企业而言，其所面临的法律风险较为复杂，“大合规”在很多时候不足以防范企业所面临的国际制裁风险，因此，许多企业开展专项化的企业合规建设。在本书涵盖的22家企业案例中，有15家企业开展专项合规建设，对境外经营中的专门领域风险进行特别防范。

在进出口专项合规方面，国核铀业发展有限责任公司、上海核工程研究设计院股份有限公司由于经营行业的特殊性，面临着较高的进出口管制风险，因此，二者焦涉核进出口管制要素，围绕进出口管制业务场景具象化识别风险信号，将管控措施嵌入业务流程促进规则与场景融合，构建了符合国内要求和国际标准的进出口合规管理制度。

在环保专项合规方面，中国电力国际发展有限公司、中国华电科工集团有限公司、长江三峡技术经济发展有限公司三家企业为应对澳大利亚政府的强监管，或是为了获得境外电源投资项目，亦或是为了满足世界银行的要求，都选择建立这一专项合规管理制度，回应环境、社会、治理因素的要求，建立完整化的合规管理制度体系，避免企业经营给自然和生态造成破坏。

在反腐败专项合规方面，中国大唐集团海外投资有限公司、中国长电国际（香港）有限公司二者主要为总公司承担境外投资、运营等资金往来关联性较高的业务，经营地涉及中国内地、中国香港、美国等不同法域，经营所面临的腐败风险较高，因此，二者选择建立这一专项合规管理制度，礼品、业务招待、差旅、财会等方面建立较为细致的管理制度，以防止腐败资金以各种形式流出。

在数据专项合规方面，中国南方航空股份有限公司、奇安信科技集团股份有限公司因在航空或网络服务中需要处理海量的用户数据，因此，二者选择围绕数据风险建立合规管理制度体系。通过数据分类分级、建立专门的安全管理团队等方式确保全数据生命周期都能够有效保护用户隐私权，并且确保数据存储、传输、流转等过程的安全性，防止用户数据泄露或被窃取。

在商贸专项合规方面，富士康工业互联网股份有限公司因跨国贸易体量较大而选择建立贸易合规管理制度；山东电力工程咨询院有限公司则针对境外工程建设项目和境外工程承包项目分别建立专门的合规管理制度，以确保工程的妥善完工；中智国际商务发展有限公司认为其合规风险主要存在于签证服务的海外业务，对其建立专门的合规管理制度；中国建筑股份有限公司埃及分公司则针对埃及当地的财务管理要求建立财务合规管理制度；中国能源建设集团浙江火电建设有限公司因承建了印尼、埃及、越南、土耳其、孟加拉、老挝、缅甸等电力工程，也专门依据各地法律建立了税务合规管理制度；中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司则基于世界银行诚信合规的要求建立专门针对业务伙伴的合规管理制度。

总之，如这些案例所示，我国现阶段，涉外经营的企业在专项合规的探索方面最为积极，其一般需要关注经营相关域外国家的法律要求，围绕专项领域、专门业务环节等建立特别化的合规管理，才能确保在“走出去”的过程中不会被制裁。未来，还需要在继续开拓专项合规建设措施的基础上，规范专项合规的实施方法，注重将其与传统财务管理、经营管理相区分，以达到更为专业的合规管理效果。

来源：中国企业评价协会