案例：中国企业“走出去”之合规体系建设案例——湖北能源集团股份有限公司合规体系建设案例
一、企业简介
湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”）为中国三峡集团控股的二级子公司，是湖北省最大的电力能源企业，已形成水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等“6+1”业务板块，建成了鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，构建了全省煤炭和天然气供应保障网络。截至目前，湖北能源已投产发电装机1183.66万千瓦，年营业收入230亿元，年利润30亿元，资产总额754亿元，资产负债率50.2%，是湖北省规模最大、资产最优、效益最好的电力能源企业。
二、合规管理体系建设的背景
秘鲁查格亚水电站项目由巴西Odebrecht公司投资兴建，水电站总装机容量45.6万千瓦，为目前秘鲁第三大装机规模的水电站，在秘鲁电网有着重要影响。2016年9月投入商业运行，2019年4月25日由湖北能源收购。
秘鲁与中国在法律制度、商业惯例及语言文化等方面存在显著差异。此外，秘鲁电力市场高度市场化，秘鲁查格亚水电站所处的市场环境、管理体系与国内水电站也有着诸多不同，而且员工还深受巴西企业文化影响。在湖北能源接管时，巴西Odebrecht公司正深陷系列腐败案丑闻。以上因素给湖北能源开展后续管理整合带来严重挑战。
为彻底消除巴西Odebrecht公司腐败案丑闻给秘鲁查格亚水电站项目公众形象带来的负面影响，同时为实现高效对接国内管控，在无成熟经验可借鉴参考的情况下，湖北能源将合规管理体系建设作为海外资产运营的重要突破口，进行了本土化制度建设、信息化数字赋能、跨文化管理、合规人才队伍培养等一系列探索，建立健全长效管控机制，确保项目管理依法合规。
三、合规管理体系建设的做法
（一）制度先行，构建秘鲁特色管理体系
结合项目实际，湖北能源指导秘鲁查格亚水电站项目制定编写《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》《组织机构与职责手册》等企业治理相关制度，并突出公司章程作为企业根本法的牵引作用。
为规范管理，以质量、环境、职业健康安全管理体系贯标为抓手，选定国际知名咨询公司指导修编各项管理制度，湖北能源派驻管理人员加入，将国内制度文件要求有机融入秘鲁查格亚水电站项目各项规章制度中，并监督贯彻执行，确保秘鲁查格亚水电站项目在环境保护、安全生产、职业健康、产品质量等方面全面合规；同时，以质量、环境、职业健康安全管理体系认证为契机，健全制度，优化流程，厚植合规管理根基。截至2022年6月，先后制定和发布了250多项制度，涵盖人资、财务、职业健康安全、社区管理、采购、电力营销与监管、法务等各个方面。另外，通过系统地开展质量、环境、职业健康安全管理体系培训，秘鲁当地员工合规意识显著提升。
（二）重视合规，织牢织密防控审查网络
湖北能源十分重视合规管理，已颁布实施《合规管理规定》。针对秘鲁查格亚水电站项目没有法律合规人员的情况，湖北能源特批增设法律合规岗，招聘一名熟悉国内外事务及法律法规的合规官，有力提高合规风险预警的及时性、准确性，确保合规要求能够在项目一线得到有效贯彻执行。同时，对秘鲁查格亚项目重大合规事项提级管理，湖北能源企管与法务部直接参与、指导合规工作。
在合规官组织下，委托第三方律所系统梳理秘鲁查格亚水电站项目需要遵守的秘鲁法律法规，将法律法规逐条转化为合规义务，明确各个业务领域的合规底线及违规后果；同时，建设开发法律法规查询系统，将合法合规性审查强制嵌入，实现IT硬控制，有效防范法律风险。
另外，在国际知名咨询公司指导下，根据秘鲁第30424号反腐败反贿赂法律要求，于2021年9月启动反腐合规体系建设，当前此项工作正按计划持续推进。反腐合规体系建设完成之后，后续计划按照ISO 37001反贿赂管理体系认证要求开展相关认证工作。
结合项目实际，秘鲁查格亚水电站项目制定发布了《防利益冲突政策》，每名员工已签署承诺书。
（三）信息创新，开发建设高效数字化平台
湖北能源高度重视秘鲁查格亚水电站项目信息化建设，指导开发建设ERP管理系统，系统包括财务与会计、成本与预算管理、采购与合同、人力资源管理、运维管理、物资管理、档案管理等功能模块。为避免在日常业务流程上发生不合规事件，秘鲁查格亚水电站项目以此系统作为管理的平台，将各项业务流程在系统里予以固化，确保所有日常业务活动均按照既定流程执行。该管理系统的成功开发与运用，实现了秘鲁查格亚水电站项目的业务标准化和信息化两化融合，大幅提升了项目的管理水平。
出于管控需要，对于秘鲁查格亚水电站项目报送的涉及当地员工相关个人数据和信息，湖北能源与之签订数据跨境协议，确保不发生违反秘鲁个人数据保护法之类的事件。
（四）中外交融，试点跨文化管理新举措
针对秘鲁查格亚水电站项目特点，湖北能源对其施行属地化管理原则，除总经理和财务、技术、合规负责人等关键岗位由中方人员担任外，其他管理层均为本地人员。
为最大程度降低跨国经营中的价值观冲突，确保所有活动符合秘鲁当地法律法规、行业标准和商业惯例，湖北能源积极响应国家对外政策，对接三峡集团企业文化建设要求，做好跨文化管理和文化融合的探索与实践。一方面重大事项决策充分听取本地管理层建议，日常经营事项由当地员工负责完成；另一方面结合秘鲁法律法规要求和行业先进经验，先后编制发布《员工手册》《行为准则》，明确员工行为规范，从法律和道德两方面为员工提供日常工作行为指导，并将企业使命、企业精神等文化内涵与针对秘鲁当地员工特点的管理规范相融合，固化为既差异于国内、也不同于当地其他企业的制度规范。通过上述举措，逐步形成了秘鲁查格亚水电站项目独具特色、创新性的企业文化。
（五）人才培育，打造高水平海外合规队伍
鉴于秘鲁与中国在法律制度、商业惯例、语言文化以及电力市场等方面存在的显著差异，为全面提升秘鲁查格亚水电站项目合规管理水平，打造一支高水平的海外合规队伍就显得尤为迫切。
为此，湖北能源积极组织外派员工参加国务院国资委、中国三峡集团等上级单位举办的各类合规系列讲座与培训，引导外派员工树立依法依规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。同时，还对外派人员开展合规背景调查，并将合规培训合格作为外派人员上岗的前置条件，强化外派员工合规意识及合规义务的履行，切实提升外派人员履职能力。
自接管以来，秘鲁查格亚水电站项目未发生因外派员工行为失当而导致的不合规事件。
（六）投身ESG，提升中国三峡品牌形象
湖北能源十分珍惜中国三峡品牌形象，指导秘鲁查格亚水电站项目重组组织架构，增强可持续发展部力量，专司负责ESG事务。秘鲁查格亚水电站项目先后已颁布环境管理政策，建立环境督察委员会，积极履行环评报告义务；成立社区居民咨询与投诉中心，建立与社区沟通联络机制，主动履行社会责任。
2020年3月秘鲁发生新冠肺炎疫情后，及时科学编制疫情防控方案和查格亚水电站生产运营方案，为秘鲁社会疫情防控和企业复工复产提供强大清洁电能，助力秘鲁经济复苏，受到当地监管机构的高度评价，为中国企业赢得了声誉。2020年12月17日，中国三峡集团在京举办秘鲁查格亚水电站“云开放日”活动，以“绿色水电 守护美好生活”为主题，介绍秘鲁查格亚水电站奉献清洁能源、融入当地社区、保护生态环境、促进共融共通的行动。2020年12月底前后，人民日报、新华社等中央媒体先后以“管好一个水电站 营造一方新生态”和“秘鲁小小鱼塘 见证中拉情深”为题，高度赞扬查格亚水电站在履行社会责任、保护流域生态环境和促进社区民生发展方面所做工作。
四、合规管理体系建设的成效
自接管以来，湖北能源依法依规持续推进项目管理融合，实现与国内管控高效对接，境外法律诉讼案件大幅减少，企业效益稳步提升。具体表现在：
一是圆满解决“有法可依、执法必严、违法必究”的局面，通过建章立制，实现依法依规治企有章可循。
二是法律诉讼案件大幅减少，并圆满解决秘鲁查格亚水电站项目与秘鲁电力公司购售电协议（PPA）仲裁案。该仲裁案件胜诉为秘鲁查格亚水电站项目挽回直接经济损失约845万美元。此外，本次仲裁裁定的发电量考核方式将适用于整个PPA协议期，根据内部测算，在PPA协议期内此次仲裁胜诉将为秘鲁查格亚水电站项目避免电费损失8820万美元。
三是接管当年实现扭亏为盈，且效益逐年上升。截至2022年6月30日，累计实现利润总额1.31亿美元。
后续湖北能源将逐步强化“法律、合规、内控、风控”四位一体的管理理念，继续严格执行国务院国资委、商务部和集团公司等制度规定，指导秘鲁查格亚水电站项目按期完成反腐败反贿赂体系建设与认证，为境外项目行稳致远保驾护航。另外，湖北能源也将按照确定的管理方案对秘鲁查格亚水电站项目实施管理，督促秘鲁查格亚水电站项目严格遵守秘鲁法律法规，主动接受秘鲁行业主管部门和机构监管，避免发生因不合规事件而遭受秘鲁执法机构指控的行为。
来源：中国企业评价协会
