案例：中国企业“走出去”之反腐败专项合规案例——中国大唐集团海外投资有限公司

一、企业简介

中国大唐集团海外投资有限公司（简称“海投公司”）是中国大唐集团有限公司的全资子公司，是大唐集团公司开展海外业务的主要窗口和平台，主要从事海外能源项目的投资、建设和经营、运营维护、工程总承包、国际贸易、技术服务等相关业务。目前，拥有六个在役项目，在役装机容量突破1000 兆瓦；重点推进前期项目十余个，重点储备项目容量超过5000 兆瓦。

一、反腐败合规建设的背景

中国企业在推进境外项目的过程中，所面临的合规监管要求日益复杂，监管压力日益增加。在境外开展经营活动中，既要遵守中国法律的规定，又须遵守东道国及相关国别的法律法规。近年来，我国对于腐败贿赂行为的打击力度不断提高，相关立法的完备程度、执法的严厉程度进一步提升，而根据相关数据表明，由于经济社会发展水平不高，腐败现象突出，“一带一路”沿线国家的政府清廉指数普遍较低，远低于欧美发达国家，此外，部分欧美国家的合规监管要求，也可能对中国企业在东道国推进项目产生较大影响，这些均导致中国企业在境外开发项目时面临越来越大的合规压力。

二、反腐败合规建设的做法

（一）境外投资反腐败合规制度体系建立

  境外投资反腐败涉及公司经营管理的各个方面，因此开展境外投资业务的企业应根据所处行业、反腐败反贿赂管理活动特点，全面梳理、收集反腐败反贿赂管理业务应遵守的合规义务，境外反腐败合规制度的构成主要为：

1.外部合规法律法规等，主要包括但不限于：中国以及东道国、相关国家的法律和法规，许可、执照或其他形式的授权，监管机构发布的命令、条例或指南，法院判决或行政决定，条约、惯例和协议，国际条约、惯例等。

2.内部合规制度：集团公司及本公司规章制度（包含但不限于党风廉政、纪检、财务、法律合规、对外投资、市场开发等），“三重一大”决策机构各类决议，本企业已签订的合规承诺书或者合规宣言等。

企业各相关部门应根据外部法律法规和内部管理要求变化，修订、及时启动本部门负责领域的内部规章制度立改废释工作，企业可以通过列入相关监管部门收件人名单，成为专业团体的会员，订阅相关信息服务，参加行业论坛和研讨会，监视监管部门网站，与监管部门会晤，与本企业法律顾问洽商等方式持续跟踪更新反腐败反贿赂外部法律法规变更情况。

企业各相关部门应定期分析内部制度内容与外部法规要求，比较内部制度是否涵盖外部法律法规要求，梳理反腐败反贿赂管理业务流程，与外法内规进行匹配程度，制定制度修改计划，及时将外部合规要求转化为内部规章制度，确保反腐败反贿赂管理业务相关制度全面合规、体系完整。

（二）境外投资反腐败合规风险管理

1、境外投资反腐败合规识别

企业应定期组织境外投资反腐败识别合规风险，梳理反腐败反贿赂管理各业务控制环节因未遵守合规要求可能导致的处罚或损失。识别合规风险的方法包括：问卷调查、访谈调研、头脑风暴法、检查法等；合规管理评估；内部审计；员工举报等。此外，企业可综合利用内控、审计、纪检的综合成果收集并建立本企业合规案例库，增强员工的反腐败合规风险意识。

2、境外投资反腐败合规风险评估

企业可对照本企业风险管理指标体系，对境外投资反腐败合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析和评估，根据评估情况，总结反腐败反贿赂管理和监督过程中发现的典型性、普遍性问题，对可能产生较严重后果的风险及时发布预警，制定和实施合规风险防控措施。

对于识别的重大风险，风险防控措施至少应包括：风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施等。

3、业务专项合规审查

企业各主要业务条线（如投资并购、市场开发、财务管控等）应将合规审查嵌入反腐败管理业务运行流程，每个控制环节的关键岗位人员应根据本企业反腐败合规制度要求，对所负责的业务环节进行合规审查。即根据业务所在国对反腐败反贿赂的规定，在公司管理制度中对全体员工的行为规范进行规定，编制并签订合规承诺书，定期对腐败贿赂高发业务领域开展内部审计，研究并开展预防腐败贿赂的对策和措施，对接到的合规投诉或举报开展调查并实施对应处理，宣贯营造反腐败反贿赂文化。

境外反腐败合规重点领域管理

1、投资管理   

明确境外投资管理流程，将风险、合规审查等纳入投资管控关键节点。在项目投资前期立项阶段开展国别风险研判、项目初可研、项目风险初步评估。竞标项目阶段完善投标合规审查，推动业务部门进行投标合规资格审查，对招标人及项目进行合规资格审查,编制合规资格审查文件及相应说明,签署投标文件真实性承诺书。加强商业合作伙伴的合规审查，在合作协议等相关协议中加入合规条款，或单独签署合规申明，切实防范合规风险传导。加强境外项目开发居间咨询服务管理工作，建立和完善相关制度，在相关协议中明确工作范围和职责、服务期限、佣金/中介费金额和支付方式、协议终止事由、佣金/中介费服务合同适用法律和争端解决方式，保密要求及服务合规性等重要内容，切实防范腐败风险等。

2、财务管理

严格执行资金、财务人员等方面的制度规定。加强现金支付管控，境外项目开发过程中尽量避免使用现金支付，确需使用现金支付的，应进行合规审查，同时应遵守现金日清月结制度，每日进行现金盘点，严禁挪用库存现金和“白条抵库”。严格境外银行账户管控，定期梳理境外银行账户情况，加大对无效、低效账户清理工作力度，不断优化账户使用效率，压缩账户数量。加强银行预留印鉴的管理，财务专用章应由专人保管，个人私章必须由本人或其授权人员保管，严禁一人同时保管所有的银行预留印鉴。加强对外捐赠管理工作，加强对被捐助企业的背景调查，严格履行对外捐赠审批流程，严禁以捐赠形式实施不合规行为，严禁以任何名义实施政治性捐赠。

3、采购管理

境外采购应严格遵守我国和项目所在国（地区）的法律要求，明确境外采购的程序和范围，坚持境外采购公开竞争性的原则。非招标采购应尽可能扩大市场范围，选择优质供应商产品和服务，提高采购质量。强化供应商的背景调查，推动通过签署廉洁协议或在相关协议中加入反腐败、反贿赂条款等方式，最大限度避免腐败贿赂风险。

4、人员管理

按照企业人力资源各项制度要求，把控好选人用人的政治关、廉洁关、业绩关、群众关，严肃执行政治问题、廉洁问题“一票否决”，严格按照国资委相关要求，应派尽派财务负责人等关键岗位人员力量，同时注重加强领导干部的日常监督和管理，多措并举，运用多种载体形式宣传树立“知敬畏、守规矩、常自检”的廉洁理念，不断提升领导干部履职能力和拒腐防变的能力。 

5、履职管理

加强领导干部履职待遇管控，加强外事礼品和商务招待管理工作，明确礼品赠送、商务招待的标准限额，严格执行外事礼品、商务招待预算和审批流程，同时规范在业务往来中收受礼品礼金登记上交的制度和流程，确保合法合规。

三、反腐败合规建设的成效

通过境外投资反腐败合规制度体系、境外投资反腐败合规风险管理、境外反腐败合规重点领域管理，加强境外投资领域防腐败合规管理体系建设，提高企业境外腐败风险的抵御能力，不断促进企业境外依法合规经营。

来源：中国企业评价协会