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强化企业合规管理势在必行

党的十八大以来,党中央明确提出全面依法治国,并纳入“四个全面”战略布局,明确到2035年基本建成法治国家、法治政府、法治社会。在这一新的时代背景下,运用法治思维和法治方式解决经济社会发展面临的深层次问题成为必然,推进全面依法治企、法治兴企、法治强企已成共识。加快构建现代化企业合规治理体系,强化和提升企业合规管理能力势在必行。

 

合规之“规”,通常是指各种法律规章制度,乃至国际标准、行业标准、地方规定与企业内部管理制度等。目前,我国开启了以推动企业合规管理建设为目标的各项法律法规改革。2018年,国务院国资委印发《中央企业合规管理指引(试行)》,要求所有央企全面建立合规治理体系,提升企业合规管理能力。同年,发改委、国资委、外交部、商务部、人民银行、外汇局、全国工商联7部委,联合发布《企业境外经营合规管理指引》。也是在这一年,国家标准化管理委员会发布了《合规管理体系指南》官方标准。2018年由此被称为中国企业的“合规元年”。

 

近年来,全球贸易关系愈加复杂,全球产业链进入深度调整与重构时期。在国家层面,各国建立了严格的合规监管制度,监管机构加强了立法深度和执法力度,引导和督促企业实施更加主动的依法合规经营。在国际层面,联合国、经济合作与发展组织、世界银行集团、亚太经合组织、国际商会等国际性组织,相继制定全球性契约、指南和指引等,对合规管理核心问题形成国际共识,在相关贸易活动中对不合规行为实施联合惩戒。合规已成为各类经贸组织和跨国企业持续健康发展、依法规范管理的基本要求。

 

为了满足全球化合规的快速发展和迫切需求,提升各类组织合规管理能力,促进国际贸易、交流与合作,ISO(国际标准化组织的简称)于2018年11月启动了ISO 37301的制定工作,基于最新的合规管理实践,修订并代替ISO 19600:2014《合规管理体系指南》。2021年4月13日,ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》国际标准正式发布实施。ISO 37301合规管理国际标准强调在经贸组织和企业中整合合规管理,将其嵌入法务、财务、税务、审计、风险、质量、信用、环境、健康和安全管理流程及其运营要求和程序。

 

我国中央企业和地方重点国有企业开展对标世界一流管理提升行动实施一年多来,央企已全部实现“大合规”初步建设。企业合规治理体系持续完善、管理能力不断提升,形成管理与改革创新发展协同联动、相互促进的新局面。

 

截至2021年12月,所有97家央企由主要负责人牵头成立了企业合规管理委员会,70多家企业在业务部门和一线项目设立了合规联络员,全系统专职和兼职企业合规管理人员超过3万人。2022年初,国资委正式部署开展“合规管理强化年”工作,以期建立健全体制机制,实现“治理完善、管理规范、经营合规、守法诚信”的企业法治建设目标。近期,国资委将出台央企合规管理办法,要求央企领导干部带头落实合规管理制度,严格依法依规决策,对严重违法违规行为建立“一票否决”制度。并进一步推动中央企业切实加强合规管理,不断提升依法合规经营管理水平,有力保障深化改革、高质量发展。

 

最高人民检察院从2020年3月开展涉案企业合规改革试点工作,促进企业合规管理守法经营,目标是通过办好每一个案件,促使企业乃至行业规范发展。全国多地结合“少捕慎诉慎押”刑事司法政策,切实以法治化、专业化的司法手段,着力实现区域营商环境优化升级,有力推动了企业从“要我合规”向“我要合规”转变,收到了良好的法律效果和社会效果。

 

大家公认的企业“合规”管理主要分为两种类型:一是“大合规”,这种合规管理体系不以特定领域和行业的法律风险防范为目标,注重要求企业全面建立合规治理体系;二是“专项合规”,也可称为“小合规”,指的是针对某些以特定法律风险领域,进行特殊化防范的合规管理制度,常见类型包括反腐败合规、反垄断合规、反洗钱合规、数据合规等。鉴于中国经济规模不断扩大,“一带一路”倡议得到积极响应和快速发展,更多中国企业走出国门进行海外投资与合作,“大合规”将不再能够满足中国企业经营发展的长期需求,推进企业构建具有行业特色和国际标准的“专项合规”成为大势所趋。

 

“十四五”规划中两次提到企业合规管理建设问题:一是强调“推动民营企业守法合规经营,鼓励民营企业积极履行社会责任、参与社会公益和慈善事业”;二是强调“引导企业加强合规管理,防范化解境外政治、经济、安全等各类风险”。可见,企业合规治理体系的建立健全、完善发展意义重大,必将成为经济社会发展新阶段国家建设重点之一。推动企业依法经营合规管理,不仅能助力中国企业“走出去”,妥善应对和防范域外国家及国际组织的制裁,还能帮助中国企业矫正经营和管理中存在的风险隐患问题,逐步健全现代化、市场化、国际化、法治化营商环境,进而构建具有中国特色的企业合规治理体系,形成良好的企业合规管理文化氛围,进一步推动企业可持续发展。

 

稿件来源: 法治日报经济法治

□ 贾宝元

(作者系《法人》杂志总编辑,中国企业评价协会企业合规专业委员会主任)